华林证券股份有限公司

　　关于

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　重大资产出售暨关联交易

　　之

　　2017年度持续督导工作报告书独立财务顾问华林证券股份有限公司

　　二〇一八年四月

　　2重要声明

　　华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”、“独立财务顾问”) 受北京凯文德信教育科技股份有限公司(以下简称“凯文教育”)委托，担任凯文教育重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，华林证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神、履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。

　　本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是，上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

　　3

　　目 录

　　重要声明 ............................................................ 2

　　释 义 ............................................................... 4

　　第一节 交易资产的交付或过户情况 ..................................... 5

　　第二节 相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 7

　　第三节 盈利预测的实现情况 ........................................... 8

　　第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................. 9

　　第五节 公司治理结构与运行情况 ...................................... 14

　　第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................ 16

　　4

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　凯文教育、公司、本公司或上市公司

　　指 北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　中泰桥梁 指

　　凯文教育原用名称江苏中泰桥梁钢构股份有限公司，2018 年 1月更名为北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　新中泰、标的公司 指 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司中晶建材、交易对方 指 天津中晶建筑材料有限公司本次交易、本次重大资产出售指

　　中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰 100%股权，中晶建材以现金方式认购

　　《产权交易合同》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》《<产权交易合同>之补充协议》

　　指 中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》

　　八大处控股 指 八大处控股集团有限公司，本公司控股股东

　　北京市海淀区国资委 指

　　北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人

　　华林证券、独立财务顾问

　　指 华林证券股份有限公司

　　北交所 指 北京产权交易所

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　基准日 指 2017 年 6月 30 日

　　交割日 指 本次交易工商变更完成之日，即 2017 年 11月 24日报告期 指 2017 年度

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

　　5

　　第一节 交易资产的交付或过户情况

　　一、本次交易方案概况

　　鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，2017年 8月 9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰 100%股权的议案》等相关议案，拟将其持有的新中泰 100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63924.29 万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

　　经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双

　　方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终

　　交易价格为挂牌价格，即 63924.29 万元。

　　本次交易已经公司 2017年第五次临时股东大会审议通过。

　　二、标的资产交割过户情况

　　(一)资产交付及过户情况

　　根据北交所交易规则和《产权交易合同》，中晶建材先行向北交所指定结算账户支付保证金，保证金将折抵为转让价款的一部分，《产权交易合同》生效后，中晶建材采用一次性付款方式，将剩余转让价款汇入北交所指定的结算账户，交易标的股权转让工商变更登记完成后，北交所将交易对方支付的转让价款划转至公司账户。

　　2017年 10月 12日，中晶建材向北交所指定的结算账户支付保证金 3，200.00

　　万元。2017年 11月 15日，公司召开 2017年第五次临时股东大会审议通过本次交易事项，《产权交易合同》生效。中晶建材将剩余转让价款 60724.29万元一

　　6

　　次性汇入北交所指定的结算账户，至此，本次交易转让价款 63924.29 万元已全部支付完毕，北交所将于本次交易工商变更登记完成后将支付价款划转至公司账

　　户。2017 年 11 月 23 日，北交所出具《企业国有资产交易凭证》，对本次交易予以确认。

　　新中泰于 2017年 11月 24日取得江苏省工商行政管理局换发的营业执照(统

　　一社会信用代码：91320293MA1MK4CN3L)，上市公司持有的新中泰 100%股权转

　　让至中晶建材的股东变更工商登记手续已办理完成。2017 年 11 月 24 日为本次交易工商变更完成之日，也即交割日。

　　(二)独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

　　7

　　第二节 相关协议及承诺的履行情况

　　一、相关协议的履行情况

　　本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》、《<产权交易合同>之补充协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

　　二、相关承诺的履行情况在本次交易过程中，相关各方出具了《关于提供信息真实、准确和完整性的承诺》、《关于合法合规的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于拟出售资产之权属状况的承诺》、《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于资金支持的承诺》、《关于股份减持计划的承诺》。上述承诺的内容已在《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披露。

　　截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。

　　三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。

　　8

　　第三节 盈利预测的实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测以及业绩承诺的情况。

　　9

　　第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　一、主要经营业务发展情况报告期内，公司管理层根据年初制定的业务规划，积极布局教育及其相关产业发展，全年实现营业收入 62021.23 万元，归属于上市公司股东的净利润 2，

　　325.91万元，较上年增加 124.16%。报告期内，公司主要业务情况如下：

　　(一)积极布局教育产业发展

　　2017年，公司加大对教育产业的投入力度，完成了对北京海淀凯文学校举

　　办者北京凯文智信教育投资有限公司并购，将其纳入上市公司体系范围内。通过完成对北京凯文学信体育投资管理有限公司的收购实现上市公司体育教育平台的搭建，并成功实现控股北京凯文睿信国际教育科技有限公司，拓展了教育产业上下游及品牌输出与留学培训服务，极大的推进了公司“K12 实体学校+体育、艺术培训+营地教育+品牌输出”经营模式的发展。

　　1、聚焦 K12 业务，增强核心竞争力

　　(1)北京海淀凯文学校

　　北京海淀凯文学校的教师团队拥有国内外顶尖的师资力量，学校聘请国际一流的师资，采用美国教学架构，在教学理念和教学方法上，教师将中美课程有效结合，全面提升学生的艺体素养和国际视野。

　　A、课程与教学体系北京海淀凯文学校中小学的课程体系是在清华附中及其国际部经过多年实

　　践、研究美国课程及国际课程的基础上，结合中国课程的本质和内容，兼顾中、西方教学优势及凯文办学理念研发的双语课程体系。该课程体系不仅可以满足九年义务教育中国国家课程标准要求，还可以满足美国核心课程体系标准的要求。

　　在高中阶段，北京海淀凯文学校为学生提供 AP课程。海淀学校的 AP课程已通过美国大学理事会认证，为具有国际标准的 AP课程。

　　10

　　作为“核心课程”的完善和补充，北京海淀凯文学校开设与国际接轨的拓展课程，完善知识结构，开拓学生视野，提升动手及创新能力，尽最大努力满足学生的成长需求。

　　在教学方面，实行全学段双语教学，并实行全学段双班主任、导师制。在小学阶段，每班有中、外教两名班主任。在初中和高中阶段，每班有中、外教两名导师。中外教相互配合，融合中西方教育优势，共同管理班级和教学事务。

　　B、师资配置北京海淀凯文学校按照清华附中一体化国际学校的教师标准进行招聘和培训，教师团队具备优秀的学术水平和丰富的教学经验，部分教师还参加过大型国际课程项目开发与研究，其中，硕士及以上学历达 70%，50%以上的教师拥有 2个以上专业学位，平均教龄超过 11年。

　　C、体育和艺术教育为特色

　　北京海淀凯文学校拥有世界顶级赛事规格的运动比赛场地和教学硬件设施，如国际田联黄金联赛规格的蓝色跑道、按中网钻石球场标准建设的网球场、高尔夫球场、室内/外棒(垒)球场等。除每周传统的体育课外，还提供棒球、网球、击剑、高尔夫等多项课程，并组建校队、社团，在各种比赛中屡获殊荣。

　　(2)北京朝阳凯文学校

　　北京朝阳凯文学校于 2017 年 9月正式开学。

　　A、课程体系

　　北京朝阳凯文学校执行符合国家大纲的全学段 IB课程体系，包含 PYP、MYP

　　和 DP三个阶段。北京朝阳凯文学以国家课程标准和 IB教学体系分配各年级各学

　　科教学时间和学科知识，兼顾学习能力和创新思维。

　　IB教学体系被全球教育界认可，已有两千多所大学认可 IB文凭，是国际学生考取国外大学的理想选择。

　　双语教学方面在满足国家教育大纲的基础上，根据学生的思维发展规律和语言认知模式，辅以学科实践活动。小学、初中及高中阶段采取不同的语言教学策略，帮助学生建立第二语言思维系统。

　　B、师资配置

　　11

　　北京朝阳凯文学校选聘的教师具有多年 IB或国际教学经验，外方教师均来自母语为英语的国家，中方教师具有双语教学和国际教学经验，部分教师具有海外留学背景。超过 50%的教师具备硕士、博士学历，超过 60%的教师具备 10年以上的执教经验。

　　C、体育和艺术教育特色

　　学校以体育和艺术教育引领学生综合素质培养，将艺体课程纳入必修。每人

　　每周 8 课时以上艺体课程，全方位培养学生品格。校园内建设了冰上运动馆、足球场、篮球场、网球场、田径场、标准游泳池等各类体育场馆，以及剧院、小剧场、琴房、排练厅、舞蹈室等。通过艺体必修课程以及专项特长培养，帮助学生强健体格、气质优雅，建立遵守规则、公平竞争和团队合作的意识，具备脚踏实地，勇于挑战和百折不挠的精神。

　　D、鼓励、提倡寄宿生活

　　“生活即教育”，为了培养学生的自我管理能力和独立意识，同时保证充裕的学习和活动时间，学校鼓励、提倡混龄“家族式”寄宿生活。一线中外任课教师与不同年级和班级的学生共同生活，鼓励学生之间跨年级交往，打破独生子女家庭的性格局限，让孩子们体会到友谊的珍贵。

　　2、布局体育教育产业链，积极发展体育培训与营地教育报告期内，北京凯文学信体育投资管理有限公司作为公司青少年体育培训项目的运营平台，秉承“体育是人格教育的载体”的理念，紧紧围绕公司发展战略，以实体学校一流的体育设施和全球顶级的体育专业合作伙伴为依托，打造中国领先的青少年体育教育平台。

　　(1)品牌合作

　　体育教育作为凯文学校的办学特色之一，凯文体育与国内外优质教育资源和平台展开合作，全方位整合最优质、最专业的教育资源。目前已拥有美国职业棒球大联盟(MLB)、美国 IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、英国曼城足球俱乐部、中国网球公开赛、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴。

　　(2)培训服务

　　12

　　凯文体育与国内外优质教育资源展开合作，引入各体育项目专业教练员及国际认可的专项体育教学课程及教育体系，依托一流的校园实体资源和各个合作伙伴的品牌效应，在为凯文旗下各学校提供一流专业体育课程的同时，面向社会推广专业俱乐部课程，形成公司新的盈利增长点。

　　报告期内，凯文体育根据北京海淀凯文学校和北京朝阳凯文学校的实际课程需要，为不同年龄阶段在校学生量身开设了滑冰、冰球、足球、网球、棒球、体能、棒球、高尔夫、击剑等多个项目的体育课程。在满足两个校区教学需求的同时，凯文体育面向社会开设冰球、棒球、网球、高尔夫球、足球、击剑等多个项目多种类型课程。

　　(3)营地业务

　　目前公司所拥有的国际学校校区以国际化的环境、优质丰富的专业体育设施成为具备国际水平的营地场所。凯文体育所合作的包括棒球、冰球、足球等项目在内的国际一流的体育俱乐部为营地教育提供专业的体育教育活动，学校的国际化教师团队为营地教育提供了专业的语言教育环境。

　　以上优质资源形成了凯文营地教育独特的吸引力，有力地开拓了营地教育市场。同时营地活动面向社会招募学员，学员的良好体验形成口碑效应与凯文学校的品牌与招生相互促进、共同发展。

　　(4)赛事业务报告期内，凯文体育成功举办包括 MLB Playball 青少年棒球联赛-北京站、中网青少年巡回赛-凯文站、中网凯文杯校园团体网球邀请赛及凯文体育游泳精英邀请赛等多项赛事，在中网凯文杯网球比赛中，凯文学校校队经过奋战，力战群雄，最终获得了比赛冠军，为凯文学校赢得了声誉。此外，随着朝阳凯文学校冰球馆的落成，今年凯文第一支冰球队-蓑羽鹤之队代表凯文学校首次出征北京市冰球协会 2017年青少年冰球俱乐部联赛。

　　3、拓展教育产业上下游，做好品牌输出与留学培训服务

　　公司整合国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立优秀师资发掘、储备体系、国际化教师培训与教材研发系统，建立了以凯文为品牌的管理服务输出平台。

　　13报告期内，公司成功控股北京凯文睿信国际教育科技股份有限公司，完成了与国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务的基础布局。凯文睿信以海知音为品牌铸就口碑，名师团队由海归精英组成，，专注 SAT、TOEFL、AP 等出国考试培训和国际课程输出、升学规划指导等业务，学员来自人大附中、北京四中、北师大实验以及美国 Choate、Saint Paul、Lawrenceville等中美知名高中，大批学员送往美国常春藤名校；同时大力拓展公立、民办学校国际班培训业务。

　　(二)2017 年 1 至 11 月桥梁钢结构业务报告期内，公司桥梁钢结构业务主要包括提供板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、实时检测及起重吊装、装船运输、桥位焊接及涂装、桥梁合拢、桥梁钢结构维护等在内的贯穿桥梁钢结构工程各个环节的业务。

　　经公司董事会第四次会议、第六次会议及 2017年第五次临时股东大会审议，通过在北京产权交易所以公开挂牌方式将公司所持有的江苏新中泰桥梁钢构工

　　程有限公司 100%股权转让给天津中晶建筑材料有限公司，并于 2017年 11月办理完毕相关工商变更手续。通过本次交易，公司剥离了市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，集中资源发展市场需求旺盛、发展空间广阔、现金流稳定且有品牌优势的国际教育业务，有利于公司长期健康发展及发展战略的顺利实现。

　　二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为:持续督导期内上市公司的各项业务表现与《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。

　　14

　　第五节 公司治理结构与运行情况

　　一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

　　(一)关于股东与股东大会

　　公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

　　(二)关于董事与董事会

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议;公司董事能够依据《董事会会议议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。

　　(三)关于监事与监事会

　　公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　(四)关于上市公司高级管理人员

　　公司高级管理人员是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以 及负责内部管理制度的制定、修订和执行。总经理负责日常经营工作，副总经理、 董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　15

　　(五)关于上市公司与控股股东

　　控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

　　(六)关于绩效评估与激励约束机制

　　公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。

　　(七)关于利益相关者

　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。

　　(八)关于信息披露与透明度

　　上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

　　二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017年 11月公告本次重大资产出售实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。

　　16

　　第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

　　17(本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书》之签章页)

　　财务顾问主办人：____________ _____________

　　章琦 王斯奇 刘嘉雨华林证券股份有限公司

　　2018年4月13日
责任编辑：cnfol001